10月26日，天兴仪表[11.04 0.64％](000710.SZ)重组预案谨慎修订，并就相关关联交易、同业竞争、标的资产质地等敏感信息，做出补充公告。
四天前，按其披露的重组预案，未雨绸缪大半年，天兴仪表重组方——深圳瑞安达实业有限公司(下称深圳瑞安达)，将在斥资2.43亿元收购公司控股方——天兴集团78％股权的同时，对天兴仪表实施资产重组。即由天兴仪表定向增发7000万股，全资收购深圳瑞安达旗下唯一资产——灯塔铁矿。
不过，这例资本市场近年屡见不鲜的矿业公司借壳案，因实际控制人错综复杂的交叉持股、关联交易，变得不同平常。
重组预案显示，深圳瑞安达成立于两个月前，由西林钢铁集团有限公司(下称西钢集团)及其全资子公司100％控股，实际控制人吴进良。同时，吴控制的深圳品牌投资发展有限公司(下称品牌投资)、成都通德药业有限公司(下称通德药业)，合计持有天兴集团此次协议转让的38％股份。
关联交易或许只是表面，鲜为人知的是，8年前，通过纷繁复杂的股权交易及一致行动人的协同，吴已实际控制天兴仪表，此次重组可看成是其左右手的资产腾挪。
但是转瞬间，旗下账面价值仅2.32亿元的灯塔矿业，置入上市公司已飙升至7.3亿元，增值达2.15倍。
追根溯源，更多暴露于市场的，却是资本大鳄吴进良所控通德系(与通德相关的系列公司)的资本运作痕迹。从初创于成都，投资药业；到开拓于深圳，运作资本，涉猎钢铁并购，诸多国企改制战场，“通德”公司身影皆闪现其中，且斩获颇丰。
据接近通德系的知情人士透露，短短10余年，通德系资产规模已由数百万元增至逾200亿元，已成为四川本土不可小觑的资本势力。
1.谁在控股天兴？
再度踏足资本市场，通德系对于天兴仪表平台的搭建成为关键之举，但长达8年的跨度，远非吴进良所能预料。
早在2000年，通德系的品牌投资曾打算直接参股天兴仪表。
当年9月19日，天兴仪表公告称，天兴集团于9月15日草签股权转让协议，拟将持有的占天兴仪表股本总额22％的国有法人股——2376万股，以每股2.10元协议转让给深圳品牌投资发展有限公司。
不过，当年该转让却无疾而终。直至2001年，天兴集团改制，通德系迂回介入天兴仪表才显端倪。
据改制方案显示，通过增资扩股，吴旗下子公司品牌投资投入1574.325万元，占总股本22％；通德药业投入1144.964万元，占总股本16％；而中国兵器装备集团公司以天兴集团净资产作价投入2862.41万元，占总股本40％，为第一大股东。此外，西藏海特实业开发有限公司(下称西藏海特)投入1574.325万元，占总股本22％。
表面看，通德系仅控股38％，并非大股东，但作为一致行动人——西藏海特的出现使天兴集团的控股权退居次席。
记者掌握的资料显示，西藏海特成立于1997年，法定代表人甘毅，主营房地产投资、经营开发等。与通德系虽无实质股权关系，却时常出现在通德系资本运营中。
中铁二局[12.81 2.15％](600528.SH)2007年年报显示，其与通德系旗下的四川省达州钢铁集团有限责任公司(下称达钢集团)、西钢集团签订的15万吨钢材优先提货权和20万吨钢材优先提货权的质押合同中，西藏海特连同通德系——成都市新天通实业有限公司、成都通德实业有限公司、成都通德药业有限公司、西藏藏药集团股份有限公司，共同向中铁二局集团物资有限公司提供连带责任保证担保。
“西藏海特实际就是通德系的公司，主要做股权投资。”前述知情人士透露，作为通德系对外投资平台之一，西藏海特即使不为同一实际控制人所控，但也作为一致行动人协同控股。
事实上，2001年进入天兴集团的董、监事换届选举中，通德集团副总裁余伯强被选为董事长。而被派驻上市公司天兴仪表的董事长文武、董事刘学文、董秘叶秀松，皆为通德系人士。目前，文武兼任天兴集团董事、总经理。任职于通德药业的邱辉翔为天兴仪表董事。
对于重组前，通德系是否已控股天兴集团，天兴仪表人士未置可否。但蹊跷的是，作为公司名义大股东——中国兵装旗下南方工业集团(下称南工集团)也对此讳莫如深。
据记者了解，今年上半年，天兴集团启动二轮改制。就职工身份转换、赔偿等问题，南工集团与通德方经过多轮磋商，直至其股权转让。这表明通德真正入主即将成行。
2.天兴之难
对于控股权地位，通德集团缘何迟迟未予公开承认？有投资者发现，天兴集团改制前夕，南工集团持有的天兴集团资产作价存在明显缩水。
天兴仪表招股说明书显示，1996年9月，经中国兵器工业总公司批准，天兴集团独家发起，并向社会公开募集1750万股普通股设立天兴仪表。天兴集团将主要从事汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生产性资产连同相应的负债，和上海万友天兴仪表有限公司61.2％的权益投入公司，净资产评估后为6473.58万元，折为发起人股4250万股，折股比例为65.65％。
及至2001年改制前夕，中国兵器装备集团公司以经评估确认的天兴集团2000年末净资产作价，却只有2862.41万元，缩水55.78％。而按照2000年上市公司1.884元的每股净资产折算，天兴集团所持7650万股天兴仪表股份的净值却达14412.6万元。
而通德方面仅投资天兴集团4293.61万元，却占其改制后60％的股权，间接获得的天兴仪表股权账面净值已高达8647.56万元(14412.6万元×0.6)，浮盈1.01倍。今年9月18日天兴仪表重组停牌前收报12元，今年三季报显示，通德系间接持有的天兴仪表8900.2万股，以此计算，通德所持股权账面价值达6.41亿元(8900.2万股×12×0.6)。
通过间接控股天兴仪表，吴进良无疑打开了资本市场大门。不过，以天兴集团运作天兴仪表的壳资源，远非想象中简单。
2006年，天兴仪表收购陕西鑫地隆矿业公司(下称鑫地隆矿业)70％股权，或许应看作是吴进良对天兴仪表打造“资源股”的尝试性定位。
当年7月26日，天兴仪表公告称，与成都润成物资有限公司(下称润成物资)签署《股权转让协议》，收购润成物资持有鑫地隆矿业70％的股权，总价1600万元。
鑫地隆矿业拥有陕西省商南县耀岭河钒矿的探矿权证，该钒矿评估价值将达到两三亿元。而该矿投入生产后可为公司每年贡献利润约7000万元。
然而，上述收购并未带来实质利好。时至今日，该矿仍未获得后续资金投入。甚至一度曾因400万元的转让金不到位面临流产，其2007年底就获批的采矿许可证，直至2008年5月4日才披露，有效期限仅余1年。
前述知情人士称，收购鑫地隆实际由通德方主导，但因顾虑风险，一直有股权转让预期的南工集团迟迟不愿投入资金。而对转让股权却又不予让步，要求甚多(员工安置、原有业务稳定的问题)。“主要是价码谈不拢，所以拖了很长时间。”
3.又一块“被玩”的矿？
对于鑫地隆矿业的顾虑，南工集团其实不无根据。记者注意到，就此钒矿资产而言，通德系及相关利益方的资本运作也值得玩味。
工商资料显示，鑫地隆矿业公司70％股权交易方——润成物资，注册资金5500万元，法定代表人魏鸿，主营实业投资、投资咨询、国内贸易、物资招投标代理等。
公司股东结构为：朱明慧2000万元，占36.36％；四川省西南机电设备进出口有限公司(下称西南机电)1300万元，占23.64％；李伯盛1200万元，占21.82％；四川爱克斯建设工程有限公司1000万元(下称爱克斯工程)，占18.18％。
值得注意的是，前述两家法人股东曾共同出现在天兴仪表3年前的一次股权交易中。
2003年12月19日，天兴仪表公告称，同意将成都天德投资有限公司(下称天德投资)19％的股权，以协议方式转让给西南机电，转让价1161万元；同意将成都天德投资17％的股权，以协议方式转让给爱克斯工程，转让价1039万元。本次股权转让后，天兴仪表将不再持有天德投资股权。
资料显示，天德投资成立于2002年6月14日，天兴仪表投资1800万元参建，占总股本的36％。通德系的深圳市品牌投资持有40％，成都通德投资有限责任公司持有24％，实际控股天德投资。
显然，连续参与公司股权交易，西南机电、爱克斯工程在通德系的运作中功不可没。据记者了解，前述两公司法定代表人为同一个人，而润成物资的注册地址——成都市少城路6号，与通德集团总部紧紧相临。
资料显示，鑫地隆矿业成立于2005年9月1日，而润成物资对该矿的投资则仅发生于4个月后2006年1月28日，投资资金1600万元。然而，半年后，正值该矿采矿权获批当口，未获任何盈利的情况下，却无偿转让给天兴仪表。
尽管迄今为止，已成为天兴仪表控股子公司的鑫地隆矿业仍未获得实质盈利，资金缺口甚至高达6000万元，但就通德系而言，通过过桥股权，避免关联交易导致的收购问题，鑫地隆矿业的注入无疑将为其后续融资提供较大空间。不仅如此，此次关联方——西钢集团旗下灯塔铁矿的注入或已表明，天兴仪表的资源股转型已然上路。
