公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ＳＴ亚华
股票代码：０００９１８
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年十月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份１，１７１，３５０，０００股于２００９年７月１４日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２００９年１０月２０日，杭州钢铁集团公司认购的２５１，０８０，０００股股份上市流通日为２０１０年１０月２０日，浙商集团及其一致行动人所认购的合计９２０，２７０，０００股股份上市流通日为２０１２年１０月２０日。
根据深交所相关业务规则的规定，２００９年１０月２０日，本公司股票交易不设涨跌幅限制。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
亚华控股于２００８年４月２８日，召开了第三届第三十次董事会，审议了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》等相关议案。
亚华控股于２００８年５月２７日，召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
２００９年６月１１日，亚华控股召开２００８年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行时间、股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权期限的议案》。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股东大会审议通过本公司向浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购买资产的期限、本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产部分工作事宜的期限延长至２００９年１２月１７日。
（二）证券监管部门审核批准情况
中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００８年第１５次会议于２００８年９月２３日召开，本公司重大资产出售暨发行新股购买资产方案获得有条件审核通过。
２００８年１２月１８日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产方案获得中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号），证监会核准本公司重大资产出售及向浙江省商业集团公司（现改制为浙江省商业集团有限公司）发行不超过３９３，０３０，０００人民币普通股、浙江国大集团有限责任公司发行不超过２８１，９８０，０００人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过６，４５０，０００人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过６，４５０，０００人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过３８，３３０，０００人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过１６６，３７０，００人民币普通股、张民一先生发行不超过２７，６６０，０００人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过２５１，０８０，０００人民币普通股，合计不超过１，１７１，３５０，０００人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会核发了《关于核准浙江省商钦集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公对收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４２６号），核准豁免浙江省商业集团公司及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有湖南亚华控股集团股份有限公司不超过９２０，２７０，０００股，导致合计持有公司６６ ．０４％的股份而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案概况
１、发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）；
２、发行数量：１，１７１，３５０，０００股；
３、证券面值：人民币１元／股；
４、发行对象：浙江省商业集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一和杭州钢铁集团公司。
５、发行价格：本次非公开发行股票的价格是在亚华控股第三届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日（２００６年１２月２１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价３．７９元／股的基础上溢价０．１１元／股，即３．９０元／股。
６、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况：
本次购买的房地产业务资产为国际嘉业１００％股权、中凯集团１００％股权、名城集团１００％股权、雄狮地产６５％股权和潍坊国大７９％股权。
根据具有证券业务资格的中锋评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中锋评报字（２００７）第１１５号、１１６号、１１７号、１１８号和１１９号《资产评估报告》，截至评估基准日２００７年９月３０日，上述拟购买资产的账面净资产合计９１，４４１．０９万元；评估后资产净值合计４５６，８４１．１９万元。
７、锁定期安排及承诺：本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
三、本次发行对象情况
本次亚华控股通过向特定对象发行股份购买的资产包括国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权，认购股份的特定对象为拥有上述股权的法人或自然人，分别是浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团，其中：浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司为具有股权控制关系的一致行动人；源源投资、天地实业、张民一与浙商集团为不具有股权控制关系的一致行动人；杭钢集团为本次非公开发行股份的参与方。
拟购买资产与特定发行对象关系图
（一）浙商集团
浙商集团系由原浙江省商业厅转制组建的省政府直属的大型商业集团，成立于１９９３年４月，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为３３０００００００００４４４５；注册资金：人民币６００００万元；法定代表人：何剑敏；法定住所：杭州市惠民路５６号；公司经营范围：国有资产经营管理；下属企业经营范围包括：百货，针纺织品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品销售，商品流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢，进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资格证书》）；公司的组织机构代码号为：１４２９１８７６—５；税务登记证号码为：浙税联字３３０１６５１４２９１８７６５。浙商集团为浙江国资委１００％控股的国有企业。
浙商集团用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有的名城集团５４．３７％的股权和中凯集团６４．２５％的股权，本次认购３９３，０３０，０００人民币普通股。
２００８年４月２８日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司２，０００股国有法人股，占亚华控股总股本的７．３５％。２００９年１月１９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团２０００万股股份过户手续办理完毕。２００９年４月３０日，亚华控股股权分置改革完成，浙商集团作为非流通股股东履行送股义务后持有亚华控股１７，８１８，２２１股人民币普通股，占亚华控股总股本的６．５５％，为亚华控股的第四大股东。
本次新增股份完成后，浙商集团共计持有亚华控股４１０，８４８，２２１人民币普通股，为亚华控股的第一大股东。浙商集团所持全部股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
（二）与浙商集团具有股权控制关系的一致行动人
１、国大集团
国大集团成立于１９９８年１月６日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３００００００００１２４６２的企业法人营业执照；注册资本：２００００万元；法定代表人：乐毅；公司住所：杭州市体育场路３３３号；公司经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、计算机软件开发、实业及项目投资开发；公司组织机构代码证为：７０４２０３０３－３；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５７０４２０３０３３。
２００８年４月２８日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，国大集团拟受让农业集团持有本公司１，６９６万股国有法人股，占亚华控股总股本的６．２４％。２００９年１月１９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，农业集团转让给国大集团的１６９６万股股份过户手续办理完毕。２００９年４月３０日，亚华控股股权分置改革完成，国大集团作为非流通股股东履行送股义务后持有亚华控股１５，１０９，８５２股人民币普通股，占亚华控股总股本的５．５６％，为亚华控股的第五大股东。
本次新增股份完成后，国大集团共计持有亚华控股２９７，０８９，８５２人民币普通股，为国大集团的第二大股东。国大集团所持全部股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
２、浙江食品公司
浙江食品公司是一家在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００２７８１的企业法人营业执照。公司成立于１９５３年１月１日，注册资本：２９００万元；法定代表人：赵晓宁；公司住所：杭州市中山中路１０７号；公司经营范围为：肉类制品、粮油制品、动物产品的加工、销售，禽蛋及制品的加工、批发，生猪、副食品、其他食品、土特产品、营养滋补品、水产品、畜牧机械、日用百货、五金交电、兽药、兽药制剂的销售，仓储服务，制冷技术咨询服务，经营进出口业务（详见外贸部门批文）。公司组织机构代码证为：１４２９１０３４－１；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５１４２９１０３４１。
本次新增股份认购前，浙江食品公司不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后浙江食品公司持有亚华控股６，４５０，０００人民币普通股。浙江食品公司所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
